NOI REGULI STRICTE pentru distribuirea dividendelor și acordarea de împrumuturi. Legea 239/2025 introduce sancțiuni de până la 300.000 de lei pentru societățile care încalcă prevederile

Read Time:3 Minute, 54 Second

Societățile pe acțiuni și societățile cu răspundere limitată din România vor trebui să respecte patru reguli noi, mult mai stricte, privind distribuirea dividendelor și acordarea sau restituirea de împrumuturi către acționari sau persoane afiliate. Modificările, introduse prin Legea nr. 239/2025, vizează protejarea activului net al companiilor și prevenirea unor practici care pot pune în pericol stabilitatea financiară a acestora.

Când se pot distribui dividende? Noua regulă de aur

Conform art. 69 din Legea 31/1990, actualizat prin Legea 239/2025, dacă se constată o pierdere a activului net – adică diferența dintre totalul activelor și totalul datoriilor scade sub jumătate din capitalul social subscris – societatea trebuie să reîntregească acest activ sau să reducă capitalul social înainte de a face orice repartizare de profit.

Mai mult, Legea 239/2025 introduce un nou articol (69^1) care stabilește clar: societățile care înregistrează profit în exercițiul curent, dar au pierderi contabile reportate, pot distribui dividende doar după:

Constituirea rezervelor legale
Acoperirea pierderilor reportate
Constituirea rezervelor statutare

Cele patru reguli noi – ce trebuie să știe administratorii și acționarii

🔹 Regula 1: Suspendarea împrumuturilor către acționari după distribuirea de dividende interimare

Societățile care distribuie dividende interimare nu mai pot acorda împrumuturi acționarilor, asociaților sau persoanelor afiliate până la regularizarea diferențelor rezultate din distribuirea dividendelor, respectiv până la aprobarea situațiilor financiare anuale.

⚠️ Sancțiune: Amendă de la 10.000 lei la 200.000 lei. Dacă societatea are și obligații bugetare restante, acționarul care a beneficiat de împrumut răspunde solidar cu societatea, în limita sumelor împrumutate.

🔹 Regula 2: Interdicția restituirii împrumuturilor când activul net este sub limita legală

Societățile care, conform situațiilor financiare anuale aprobate, au activul net mai mic decât jumătate din capitalul social subscris, nu au dreptul să restituie împrumuturile primite de la acționari sau persoane afiliate.

⚠️ Sancțiune: Amendă de la 10.000 lei la 200.000 lei + răspundere solidară a beneficiarului dacă există datorii bugetare restante. ANAF va verifica respectarea acestei reguli începând cu anul 2026.

🔹 Regula 3: Obligația reconstituirii activului net în termen de un an

Începând cu situațiile financiare ale anului 2025, societatea este obligată să reconstituie activul net până la nivelul unei valori cel puțin egale cu jumătate din capitalul social, până la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile.

⚠️ Sancțiune: Amendă de la 10.000 lei la 200.000 lei. ANAF va începe verificările în 2027, raportat la situațiile financiare aferente exercițiilor care încep la 1 ianuarie 2025 sau ulterior.

🔹 Regula 4: Conversia creanțelor acționarilor în capital social

Dacă activul net scade sub jumătate din capitalul social și societatea are datorii față de acționari (din împrumuturi sau alte finanțări), iar AGA nu decide dizolvarea, societatea este obligată să majoreze capitalul social prin conversia acestor creanțe, în termen de 2 ani de la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile.

⚠️ Sancțiune: Amendă de la 40.000 lei la 300.000 lei pentru nerespectarea obligației de conversie.

Exemplu practic: Cum se aplică regulile pentru societatea ALFA

La 31 decembrie 2025, activul net al entității ALFA este mai mic decât 50% din capitalul social subscris, iar printre datorii se regăsește și o creditare din partea asociatului unic.

✅ Dacă AGA nu hotărăște dizolvarea:

Societatea trebuie să își reducă capitalul social sau să își reconstituie activul net până la 31 decembrie 2027
Dacă după 1 ianuarie 2028 activul net nu este reconstituit, societatea are obligația de a-și majora capitalul social din creditarea existentă până la 31 decembrie 2029

❌ Sancțiuni posibile:

10.000–200.000 lei pentru nerespectarea termenului de reconstituire
40.000–300.000 lei pentru neefectuarea conversiei creanțelor în capital social

ANAF pregătește controale tematice

Autoritatea Națională de Administrare Fiscală a anunțat că va demara acțiuni de verificare pentru a monitoriza respectarea noilor prevederi. Societățile cu termen legal de depunere a situațiilor financiare în 2026 vor fi primele vizate, în special în ceea ce privește interdicția de restituire a împrumuturilor când activul net este sub limita legală.

Atenție la derogarea de la plata amenzii reduse!

Un aspect esențial introdus prin Legea 239/2025: contravenienții nu beneficiază de posibilitatea achitării a jumătate din minimul amenzii în termen de 15 zile de la comunicarea procesului-verbal, prin derogare de la OG nr. 2/2001. Aceasta înseamnă că sancțiunile vor fi aplicate la valoarea integrală stabilită.

Recomandări pentru administratori și acționari:

Verificați situația activului net înainte de orice decizie privind dividende sau împrumuturi
Consultați un specialist contabil sau juridic pentru interpretarea corectă a noilor prevederi
Planificați din timp măsurile de reconstituire a activului net, dacă este cazul
Documentați toate deciziile AGA privind distribuirea profitului sau majorarea capitalului

Ministerul Finanțelor precizează că aceste modificări au ca scop consolidarea stabilității financiare a societăților comerciale și protejarea intereselor creditorilor, angajaților și statului.